新《公司法》解读与整理系列之一

陕西浩公讼师事务所 民商事磋议院著述/王钰涵

1、对于公司登记的新增规定

新《公司法》新设“公司登记”专章，第29条至第41条蓄意13个条规系统性地规定了公司登记法律轨制。其中，新《公司法》在第32条规定了公司登记事项，包括称呼、住所、注册成本、规划领域、法定代表东谈主的姓名、有限职守公司推动、股份有限公司发起东谈主的姓名概况称呼等6类，并条款公司登记机关将前述公司登记事项通过国度企业信用信息公示系统向社会公示。新《公司法》在第34条第2款规定了公司登记公示遵守，即公司登记事项未经登记概况未经变更登记，不得造反善意相对东谈主。

2、登记信息公示

【法律规定】

2018年《公司法》：第六条第三款 公众不错向公司登记机关肯求查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询干事。

2023年《公司法》：第三十二条 公司登记事项包括：

（一）称呼；

（二）住所；

（三）注册成本；

（四）规划领域；

（五）法定代表东谈主的姓名；

（六）有限职守公司推动、股份有限公司发起东谈主的姓名概况称呼。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国度企业信用信息公示系统向社会公示。

【法条分析】

2018 年《公司法》第六条第三款未规定公司登记事项，仅规定公众不错肯求查询公司登记事项。2023 年《公司法》对公司登记事项进行了列举，并新增公示规定，条款登记机关主动公示登记事项。本条给与《商场主体登记贬责条例》第八条和第三十五条的规定。称呼、住所、注册成本等信息是公司的中枢买卖信息，对来回安全和商场次序有紧迫影响，应作为为法定登记事项。登记信息从肯求查询转向主动公示，决策在于普及登记信息的透明度，彰显了公司登记的信息公示功能。

3、对于登记的遵守

【法律规定】

2018年《公司法》：第三十二条第三款：公司应当将推动的姓名概况称呼向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记概况变更登记的，不得造反第三东谈主。

2023年《公司法》：第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当照章办理变更登记。公司登记事项未经登记概况未经变更登记，不得造反善意相对东谈主。

【法条分析】

2018 年《公司法》第三十二条第三款仅规定了推动登记的造反遵守，2023年《公司法》一般性地规定了公司登记事项的造反遵守，并将“第三东谈主”修改为“善意相对东谈主”。登记造反遵守的表面基础为外不雅方针。登记事项照旧登记公示，就形成了一个商事外不雅，对外具有公信力。当登记事项与本色情况不一致时，第三东谈主相通难以细察真正情况，为了保护善意第三东谈主对公示信息的信托，调停来回安全，公司不成以未经登记的事实造反善意第三东谈主。

对于善意第三东谈主的认定：

（1）善意的倡导与前提

常常指来回相对东谈主对来回事实的不知情景色，且该不知情非因首要非常所致。善意认定的前提是来回相对东谈主对登记外不雅信息的细察，举例通过国度企业信用信息公示系统查询等边幅完满。

（2）善意的判定：牢固旨务的施行

善意的中枢判定在于来回相对东谈主是否完成了牢固旨务。牢固旨务是来回相对东谈主在进行来回前对商事登记信息过甚他关联信息的合理审查。要是来回相对东谈主未能尽到合理的牢固旨务，即存在首要非常，则不成认定为善意，从而无法享受公示遵守的保护。

（3）善意的认定表率

1.不知谈且不应当知谈：来回相对东谈主不仅不知谈来回存在间隙，并且证实其所处的环境和具备的学问，也不应当知谈来回存在间隙。

2.合理审查：来回相对东谈主搪塞商事登记信息过甚他关联信息进行合理审查，包括但不限于对公司决议、推动名册等的审查。

3.无首要非常：来回相对东谈主在进行来回经由中，莫得因核定草率或过于自信等非常步履而未能发现来回间隙。

（4）例外：公司对外担保与股权转让中的善意认定

1.公司对外担保：在此类来回中，来回相对东谈主除了对法定代表东谈主经验的信托外，还需对公司决议进行审查，以解说其善意。这是因为公司对外担保需要公司决议来标明公司的法东谈主结实。

2.股权转让：在股权转让来回中，善意的认定常常条款来回相对东谈主不仅审查股权登记信息，还需尽到其他审查义务，如推动名册的查阅等。因为股权不仅是财产权，也波及公司组织内成员经验的问题。

【情景导入】

公司依照公司司法的规定由董事会决议变更了法定代表东谈主，但未向公司登记机关办理变更登记。此后，原法定代表东谈主以公司方法对外订立合同,善意相对东谈主得主张原法定代表东谈主与其订立的合同对公司发收遵守。造反遵守，是指登记义务东谈主得以登记事实造反相对东谈主，推定其细察登记事实的遵守。循先例，公司依照公司司法的规定变更了法定代表东谈主，同期也向公司登记机关办理了变更登记。此后，原法定代表东谈主以公司方法对外订立合同，此时，公司得主张相对东谈主（即便其主不雅上确不知情）细察法定代表东谈主已变更、原法定代表东谈主已无代表权从而该合同对公司不发收遵守。

【案例分析】《最妙手民法院公报》2010年第11期北京公达房地产有限职守公司与北京顺心三峡房地产招引公司房地产招引合同纠纷再审案：

一审、二审判决觉得，刘某章在已被罢手施行三峡公司法定代表东谈主职务的情况下，仍与公达公司订立转让改换里边幅公约，违反了安分信用原则，属欺骗步履，三峡公司与公达公司订立的公约属无效公约，刘某章得意担其变成公约无效之职守，因此对公达公司的请求不予撑握。 最妙手民法院再审觉得，1995年4月13日刘某章作为三峡公司的法定代表东谈主与公达公司订立了改换里边幅转让公约，该公约书上有三峡公司的公章及刘某章的署名。此时，刘某章诚然已被三峡公司上司单元罢手了责任，但直至1995年4月22日，工商登记才将三峡公司的法定代表东谈主刘某章变更为张某利。订立边幅转让公约时，三峡公司的工商登记上刘某章仍为该公司法定代表东谈主。因此，两边订立的边幅转让公约应当照章确立并收效。最终判决，撤消一、二审判决，改判公达公司与三峡公司订立的《招引边幅转让公约》有用。

新《公司法》收效前，如公司已经通过里面决议更换了法定代表东谈主，但尚未办理法定代表东谈主变更登记。此时，已被免职但仍被登记的法定代表东谈主以公司方法从事的民事行动，对公司发收遵守。新《公司法》收效后，需要依据上述规定判断相对方是否为善意第三东谈主，来对合同遵守进行界定。